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Te derivan la deuda de la RIC de una sociedad que ya no administras: qué tiene que probar Hacienda.

Publicado el 23 de septiembre de 2026 · Rosendo Padrón Pérez, abogado (ICATF)

Dejaste de administrar la sociedad hace años. Vendiste tus participaciones, firmaste el cese y seguiste con tu vida. Un día recibes una comunicación de Hacienda: se inicia contra ti un procedimiento para declararte responsable subsidiario de una deuda del Impuesto sobre Sociedades, con su sanción, porque la sociedad perdió la Reserva para Inversiones en Canarias de un ejercicio en el que tú eras el administrador. De la comprobación que dio lugar a esa deuda no sabías nada.

Es un supuesto cada vez más frecuente en Canarias, y tiene más defensa de la que parece.

Por qué la RIC alarga tanto el problema

La RIC tiene una vida fiscal muy larga. Los beneficios que se dotan a la reserva deben invertirse en el plazo máximo de tres años desde el devengo del impuesto del ejercicio de la dotación (artículo 27.4 de la Ley 19/1994), y los activos en que se materializa deben permanecer en funcionamiento en la empresa, como regla general, durante cinco años (artículo 27.5). Si algo de eso falla, la regularización se hace en el ejercicio del incumplimiento, y sobre ese ejercicio Hacienda dispone todavía de los cuatro años de prescripción.

Sumados los plazos, una sola dotación puede seguir abierta más de una década. En ese tiempo es normal que la sociedad cambie de socios y de administrador. Quien dotó la reserva e hizo la inversión no es quien recibe los requerimientos años después, ni quien tiene acceso a la contabilidad, a la documentación o a la dirección electrónica en la que Hacienda notifica.

Ser administrador es necesario, pero no suficiente

El artículo 43.1.a) de la Ley General Tributaria declara responsables subsidiarios a los administradores de las sociedades que cometen infracciones tributarias cuando no hicieron lo necesario para el cumplimiento de las obligaciones tributarias, consintieron el incumplimiento de quienes dependían de ellos o adoptaron acuerdos que lo hicieron posible. La responsabilidad alcanza también a las sanciones.

Es una responsabilidad de naturaleza sancionadora, y eso tiene consecuencias muy concretas:

• No cabe una responsabilidad objetiva, deducida solo del cargo que ocupabas.
• La carga de la prueba es de la Administración, que debe acreditar una conducta tuya, imputable y culpable, en un procedimiento en el que puedas defenderte.

En su sentencia de 17 de julio de 2025, el Tribunal Supremo concretó cómo debe motivarse el acuerdo. No basta la referencia genérica a los deberes que la legislación mercantil impone al administrador: hace falta un análisis concreto de lo que realmente ocurrió y de la conducta que llevó a los incumplimientos de la sociedad. Y si el acuerdo no lo contiene, no pueden suplirlo después ni el tribunal económico-administrativo ni el juez.

Un acuerdo que se limita a constatar que eras administrador en el ejercicio regularizado, quizá añadiendo que eras socio único o que tenías firma en las cuentas, no describe una conducta. Describe una posición. Ese razonamiento serviría para derivar la deuda a cualquier administrador de cualquier sociedad, y precisamente por eso no es suficiente.

Tres preguntas que el acuerdo de derivación tiene que responder

Aplicado a la RIC, el análisis de lo realmente ocurrido exige, como mínimo, responder a tres preguntas:

• ¿Quién administraba la sociedad en cada fase? Dotación, materialización, mantenimiento de los activos y comprobación. Y ¿a cuál de esas fases responde realmente la regularización? Si el incumplimiento se produjo, o se consolidó, cuando ya no eras administrador, la conexión entre tu conducta y la infracción falla.
• ¿Se ha valorado la prueba que ya consta en el expediente? Si en él hay escrituras, facturas o documentación de la inversión y el acuerdo no la examina, la motivación es insuficiente.
• ¿Había una interpretación razonable de la norma? La RIC es un régimen técnico y discutido. Si la regularización descansa en una interpretación discutible de sus requisitos, puede excluir la culpabilidad conforme al artículo 179.2.d) de la Ley General Tributaria.

Cuando la RIC se pierde por no contestar a Hacienda

Hay un caso especialmente claro. Muchas regularizaciones no eliminan la reducción por RIC porque se haya comprobado que la inversión no existió o incumplía los requisitos, sino porque la sociedad no atendió el requerimiento para justificarla. La liquidación y la sanción se tienen entonces por notificadas en la dirección electrónica de una sociedad que ya no tiene actividad, y quedan firmes sin que nadie las discuta.

En ese escenario, la conducta que realmente determina la regularización, que es no atender el requerimiento, es de quien administraba la sociedad durante la comprobación. No es tuya. Derivarte la deuda sin examinar a quién es imputable ese incumplimiento equivale a hacerte responder por una conducta ajena. Además, es difícil reprochar falta de diligencia a quien, durante su mandato, hizo y documentó la inversión que la liquidación da por inexistente.

Hay algo más. Como responsable puedes impugnar no solo el presupuesto de la derivación, sino también las liquidaciones a las que alcanza (artículo 174.5 de la Ley General Tributaria). Una liquidación firme porque nadie la recurrió no es una liquidación que tú hayas tenido ocasión de discutir. El procedimiento de derivación suele ser la primera oportunidad real de acreditar que la inversión se hizo.

La prescripción, el otro frente

El largo recorrido de la RIC también se proyecta sobre la prescripción. El plazo para exigir el pago al responsable subsidiario empieza a contar desde la notificación de la última actuación recaudatoria practicada al deudor principal o a cualquiera de los responsables solidarios (artículo 67.2 de la Ley General Tributaria).

Por eso hay que examinar una a una las actuaciones que Hacienda invoca para sostener que la prescripción se interrumpió: embargos, ingresos parciales, diligencias. Debe acreditar que existieron y que se notificaron eficazmente a la sociedad. No te corresponde probar que no ocurrieron.

Un último punto procedimental. Antes de acudir al responsable subsidiario, la Administración tiene que declarar fallidos al deudor principal y a los responsables solidarios. Si el expediente muestra indicios de que puede haberlos, como transmisiones de participaciones, cambios en la administración o movimientos de patrimonio posteriores a tu cese, conviene alegarlo y exigir que el acuerdo explique por qué los descarta.

Si vas a dejar una sociedad con RIC pendiente

Lo más útil de todo esto es preventivo. Si cesas como administrador o vendes tus participaciones en una sociedad con dotaciones cuyos plazos de materialización o de mantenimiento siguen abiertos:

• Conserva una copia completa de la documentación de la materialización: escrituras, facturas, justificantes de pago, contabilidad del activo y prueba de su puesta en funcionamiento. Años después puede ser la única prueba de tu diligencia, y ya no tendrás acceso a los archivos de la sociedad.
• Inscribe el cese en el Registro Mercantil y guarda la documentación que acredita la fecha.
• Pacta en la operación de venta que se te comunique cualquier requerimiento relativo a los ejercicios de tu mandato y que puedas acceder a la documentación necesaria para defenderte.
• Si te llega un requerimiento o un trámite de audiencia de derivación, pide y revisa el expediente completo antes de alegar. Con frecuencia es en el propio expediente donde está la prueba que el acuerdo no ha valorado.

Si la derivación ya se ha producido, la defensa no empieza por la deuda sino por la conducta: qué hiciste, cuándo, quién administraba la sociedad cuando se produjo el hecho que motivó la regularización y qué prueba del expediente ha dejado de valorar el acuerdo.

Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico o fiscal. Los criterios administrativos y jurisprudenciales citados están referidos a la fecha de publicación y pueden variar; cada caso exige un análisis individual.